Pengambilalihan Perseroan

Pengambilalihan Perseroan

Syarat-syarat pengambilalihan
(Diatur dalam pp no.27 tahun 1998,Pasal 4-6)
1. Pengembalian hanya dapat dilakukan dengan memperhatikan:
a. kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkutan;
b. Kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
2. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan Rapat Umum Pemegang Saham mengenai pengambilalihan hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang dimilikinya dibeli dengan harga yang wajar.
3. Pelaksanaan hak tersebut tidak menghentikan proses pelaksanaan pengabilalihan.
4.Pengambilalihan juga harus memperhatikan kepentingan kreditor
5. Pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.
6. Pengambilalihan dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara tersebut.
7. Bila tidak tercapai,bagi perseroan terbuka,maka syarat kehadiran dan pengambilan keputusan ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Berdasarkan pp no 27 tahun 1998,pasal 26-32,kita dapat mengetahui tentang prosedur pengambilalihan adalah sebagai berikut:
1. Pihak yang akan mengambilalih menyampaikan maksud untuk melakukan pengambilalihan kepada Direksi perseroan yang akan diambilalih.
2. Direksi perseroan yang akan diambilalih dan pihak yang akan mengambilalih masing-masing menyusun usulan rencana pengambilalihan.
3. Usulan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) masing-masing wajib mendapat persetujuan Komisaris perseroan yang akan diambilalih dan yang mengambilalih atau lembaga serupa dari pihak yang akan mengambilalih, dengan memuat sekurang-kurangnya:
a. nama dan tempat kedudukan perseroan serta badan hukum lain, atau identitas orang perseorangan yang melakukan pengambilalihan;
b. alas an serta penjelasan masing-masing Direksi perseroan, pengurus badan hukum atau orang perseorangan yang melakukan pengambilalihan;
c. laporan tahunan terutama perhitungan tahunan tahun buku terakhir dari perseroan dan badan hukum lain yang melakukan pengambilalihan;
d. tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan yang melakukan pengambilalihan apabila pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan saham;
e. Rencana perubahan Anggaran Dasar perseroan hasil pengambilalihan;
f. jumlah saham yang akan diambilalih;
g. kesiapan pendanaan;
h. neraca gabungan proforma perseroan setelah pengambilalihan yang disusun sesuai dengan standar akuntansi keuangan, serta perkiraan mengenai hal-hal yang berkaitan dengan keuntungan dan kerugian serta masa depan perseroan tersebut berdasarkan hasil penilaian ahli yang independen;
i. cara penyelesaian hak-hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap pengambilalihan perusahaan;
j. cara penyelesaian status karyawan dari perseroan yang akan diambilalih;
k. perkiraan jangka waktu pelaksanaan pengambilalihan.
4. Usulan tersebut merupakan bahan untuk menyusun Rancangan Pengambilalihan yang disusun bersama antara Direksi perseroan yang akan diambilalih dengan pihak yang akan mengambilalih.
5. Rancangan tersebut sekurang-kurangnya memuat hal-hal yang tercantum dalam usulan rencana pengambilalihan
6. Ringkasan Rencana Pengambilalihan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 27 wajib diumumkan oleh Direksi dalam 2 (dua) surat kabar harian serta diberitahukan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang melakukan pengambialihan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham masing-masing perseroan.
7. Rancangan Pengambialihan wajib mendapat persertujuan Rapat Umum Pemegang Saham perseroan yang akan diambilalih dan yang akan mengambil alih atau lembaga serupa dari pihak yang akan mengambilalih.
8. Rancangan pengambilalihan yang telah disetujui sebagaimana dimaksud dalam Pasal 30 dituangkan dalam Akta Pengamilalihan.
9. Akta Pengambilalihan tersebut dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.
10. Apabila pengambilalihan perseroan dilakukan dengan mengadakan perubahan Anggaran Dasar.
11. Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, maka pengambilalihan mulai berlaku sejak tanggal persetujuan perubahan Anggaran Dasar oleh Menteri.
12. Apabila pengambilalihan perseroan dilakukan dengan disertai perubahan Anggaran Dasar yang tidak memerlukan persetujuan Menteri, maka pengambilalihan mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran Akta Pengambilalihan dalam Daftar Perusahaan.
13. Apabila pengabilalihan perseroan tidak mengakibatkan perubahan Anggaran Dasar, maka pengambilalihan mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan Akta Pengambilalihan.
Di dalam pasal 125 ayat 1, kita juga menemukan dua Jalur pengambilalihan, yaitu:
-Melalui Direksi Perseroan,
-Langsung dari Pemegang Saham.

Tahapan-Tahapan Dalam Proses Pengambil-alihan
Setelah melihat pengertian, cara dan jalur dari pengambilalihan, maka sekarang kita harus melakukan langkah-langkah yang wajib ditempuh sesuai dengan UUPT.
1). RUPS dengan korum ¾ (pasal 89)
RUPS dalam transaksi pengambilalihan harus dilakukan oleh Perseroan yang mengambilalih ,tentunya ini hanya berlaku dalam hal pihak yang mengambilalih adalah suatu PT. Karena bisa saja yang mengambil alih adalah perseorangan atau badan hukum asing.
Lebih jelasnya, kita baca pasal 125 ayat 4 UUPT:
Dalam hal pengambilalihan dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan, Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan harus berdasarkan keputusan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 89.
Selain perusahaan yang mengambilalih, perusahaan yang diambilalih juga harus melakukan RUPS (pasal 127 ayat 1).
2). Rancangan pengambilalihan
Rincian tentang Rancangan pengambilalihan dapat kita temukan di pasal 125 ayat 6. Namun yang menarik, kewajiban membuat Rancangan pengambilalihan ini tidak berlaku apabila dilakukan melalui jalur langsung kepada pemegang saham 125 ayat 7.
3). Pengumuman Koran/surat kabar
Ketentuan yang diatur dalam pasal 127 ayat 2 inilah yang dianggap kontroversial bagi banyak kalangan bisnis, karena banyak transaksi komersial harus tertunda oleh karena :
a. wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan pengambilalihan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. kewajiban pengumuman di atas tidak hanya berlaku bagi jalur melalui Direksi tetapi juga berlaku bagi jalur langsung kepada pemegang saham (lihat pasal 127 ayat 8).

Jangka waktu 30 hari tersebut tidak dapat disingkat dengan alasan apapun, meskipun telah lewat waktu 14 hari bagi kreditur untuk menyatakan keberatan (pasal 127 ayat 4 dan 5).
Setelah 30 hari terlampui, maka kita dapat melakukan pemanggilan RUPS dan sesuai pasal 82 ayat 1 :
b. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.

Kita dapat mengurangi jangka waktu yang 14 hari ini, apabila :
a. keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir
atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.(Pasal 82 ayat 5).
b. Atau tidak perlu diadakan RUPS dan diganti dengan : keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan (Pasal 91).
4). Akta pengambilalihan
Dari jalur manapun kita tempuh, keduanya harus dibuat dalam bentuk Akta notaris dan berbahasa Indonesia (pasal 128 ayat 1 dan 2)
5. Pemberitahuan Perubahan AD atau Perubahan Pemegang Saham ke Menteri

Pasal 131 mengharuskan kita untuk menindak-lanjuti proses ini ke Menteri, baik karena terjadi perubahan AD, karena kita menggunakan cara saham yang akan dikeluarkan dari Perseroan (Pasal 131 ayat 1), maupun karena terjadinya perubahan susunan pemegang saham (pasal 131 ayat 2).
6. Pengumuman (berikutnya)
Jadi, proses pengambilalihan tidak hanya 1 kali pengumuman, tetapi, 30 hari terhitung sejak terjadinya pengambilalihan, maka Direksi dari Perusahaan yang diambilalih harus mengumumkan dalam 1 surat kabar atau lebih (pasal 133 ayat 2).

Dari uraian ringkas di atas, kita harus memulai paradigma baru bahwa setiap Jual Beli Saham yang lazim dilakukan dalam praktek harus diuji apakah termasuk kategori pengambilalihan atau tidak. Bila jawabannya Ya, maka kita harus menempuh tahapan-tahapan di atas.
Seperti sudah disinggung di atas, ketentuan ini sebenarnya kurang fleksibel, sehingga banyak dikeluhkan di dalam praktek. Banyak perusahaan termasuk perusahaan publik/terbuka, banyak tuntutan supaya BAPEPAM mengambil sikap dan menyatakan secara tegas untuk mengecualikan ketentuan ini. Di sisi lain, menjadi tugas Departemen Hukum dan HAM untuk memberikan pengaturan lebih lanjut yang lebih jelas, lengkap dan fleksibel, termasuk merubah PP nomor 27 tahun 1998.

Keberatan terhadap pengambilalihan (PP no. 27 tahun 1998 pasal 33)
(1) Direksi wajib menyampaikan dengan surat tercatat Rancangan Pengambilalihan kepada seluruh kreditor paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.
(2) Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada perseroan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham yang akan memutus mengenai rencana pengambilalihan yang telah dituangkan dalam Rancangan tersebut.
(3) Apabila dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) kreditor tidak mengajukan keberatan, maka kreditor dianggap menyetujui pengambilalihan.
(4) Keberatan kreditor sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) disampaikan dalam Rapat Umum pemegang Saham guna mendapat penyelesaian.
(5) Selama penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam ayat (4) belum tercapai, maka pengambilalihan tidak dapat dilaksanakan.